Sistemi di allerta interna: le nuove responsabilità dei sindaci e revisori

Analizzando le nuove disposizioni contenute nel Codice sulla crisi d’impresa e l’insolvenza (d.lgs. n. 14 del 10 gennaio 2019), una delle domande più inquietanti è: quali sono le nuove responsabilità per i sindaci e revisori che saranno presto nominati a vigilare sui sistemi di allerta interna?

La scadenza per la nomina del revisore si avvicina (i 9 mesi di proroga ci portano al 14/11/2019), ma sulle soglie stringenti imposte dal legislatore, sembra che non ci sia ancora consenso. Si veda a tele proposito l’intervento del viceministro Massimo Garavaglia.

1. Il significato dei sistemi di allerta interna

Il nuovo codice sulla crisi d’impresa introduce le cosiddette procedure di allerta Rordorf (decreto Rordorf) ed il concetto di early warning”. Queste procedure mirano a individuare tempestivamente lo stato di crisi dell’impresa prima che diventi irreversibile. Questo al fine di consentire all’amministrazione della società di adottare rapidamente le misure appropriate per superare o gestire la crisi azindale. Le nuove procedure di allerta recepiscono le disposizioni della Raccomandazione della Commissione dell’Unione europea del 12 marzo 2014. Lo scopo della normativa è quello di permettere che le imprese sane che si trovano in difficoltà finanziarie abbiano accesso a un sistema nazionale di gestione dell’insolvenza. Inoltre con i sistemi di allerta interna, si cerca di incentivate la ristrutturazione in una fase iniziale della crisi di impresa per evitare l’insolvenza, minimizzando le perdite per i creditori, i dipendenti, e complessivamente tutti gli stakeholders.

L’attuazione procedure di allerta e di composizione assistita della crisi e le misure connesse necessitano di un rafforzamento della governance aziendale. In particolare la nomina del revisore / sindaco per le srl intendono correggere le attuali carenze del sistema nazionale.

2. I requisiti degli organi di controllo

Il requisito di neutralità ed indipendenza, che deve sussistere necessariamente per il sindaco ma anche, per il revisore. Per il secondo il principio ISA Italia n. 200, l’indipendenza rappresenta alla luce della nuova  normativa, una vera e propria “barriera all’entrata”.

Il sindaco/revisore unico dovrà rispettare tutti gli obblighi legali, professionali previsti dai – principi di revisione ISA Italia. Inoltre il revisore unico, sarà soggetto periodicamente ai controlli di qualità periodici del MEF, in particolare per quanto riguarda le procedure di allerta. Verrà quindi verificata anche la presenza di un adeguato assetto organizzativo e procedurale del revisore unico incaricato a vigilare sui sistemi di allerta interna.

Il nuovo revisore unico sarà soggetto al cosiddetto “periodo di cooling off” di 3 anni (Art. 17 d.lgs. n. 39/2010 ): “L’incarico di revisione legale ha la durata di nove esercizi per le società di revisione e di sette esercizi per i revisori legali. Esso non può essere rinnovato o nuovamente conferito se non siano decorsi almeno tre esercizi dalla data di cessazione del precedente incarico.”

3. Le attività di controllo della società e del revisore

L’articolo 14 del Codice sulla crisi d’impresa e l’insolvenza, obbliga l’organo di controllo interno ed il revisore contabile, ciascuno nell’ambito delle rispettive funzioni, a svolgere trimestralmente le seguenti attività:

  • verifica che l’organo amministrativo valuti costantemente
    1. adeguatezza dell’assetto organizzativo dell’impresa
    2. sussistenza dell’equilibrio economico finanziario
    3. previsione dell’andamento della gestione
  • segnalazione immediata allo stesso organo amministrativo l’esistenza di fondati indizi della crisi;

Qualora i sindaci o i revisori riscontrino, utilizzando i sistemi di allerta interna, l’esistenza di fondati indizi della crisi, devono comunicarlo immediatamente all’organo amministrativo. Tramite un’apposita segnalazione (vengono attivate le procedure di allerta interne) che deve essere:

  • motivata ed effettuata in forma scritta, mediante posta elettronica certificata, o comunque con strumenti idonei ad assicurare la prova dell’avvenuta ricezione;
  • con scadenza fissata entro un congruo termine, non superiore a 30 giorni, entro il quale l’organo amministrativo deve riferire in ordine alle soluzioni da individuare superamento della crisi e il recupero della continuità aziendale

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Gli organi di controllo, in caso di eventuali negligenze dell’organo amministrativo (omessa o inadeguata risposta ovvero di mancata adozione – nei 60 giorni successivi – delle misure ritenute necessarie per superare lo stato di crisi,) sono tenuti ad attivare la procedura di allerta «esterna» mediante sollecita ed idonea segnalazione all’organismo di composizione della crisi d’impresa(costituito presso CNDC).

4. Problematiche applicative dei sistemi di allerta interna

Leggendo gli obblighi previsti per il revisore dalla nuova normativa, una persona che non è del settore potrebbe stupirsi. Non sembra infatti che la normativa chieda nulla di particolare rispetto a quello che dovrebbe essere la normale operatività aziendale: si controllano le anomalie e se svengono riscontrate, le stesse vengono segnalate all’amministrazione la quale adotta misure correttive per risolverle.

Il punto sta nel controllo delle anomalie, che deve basarsi su un sistema informativo aziendale completo ed aggiornato. Le aziende delle dimensioni indicate nella nuova norma sulla crisi d’impresa, nella loro maggioranza non hanno un sistema informativo adeguato. Inoltre gran parte delle PMI si occupa dell’amministrazione e controllo solamente in occasione di redazione del bilancio di esercizio. Da qui il problema si propaga all’organo di controllo. Il revisore unico, in assenza di dati attendibili, seguendo i principi di revisione, dovrebbe aumentare il numero di controlli documentali (verificare le singole fatture incassi e pagamenti). Questo approccio farebbe lievitare i costi dell’attività di controllo, rendendoli insostenibili per le PMI.

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L’intenzione del legislatore di imporre un maggior controllo di gestione alle PMI attraverso i sistemi di allerta interna è sicuramente un passo avanti. Tuttavia per avere degli effetti positivi è necessaria una trasformazione “culturale” nel controllo di gestione e diffusione generalizzata di competenze come budget di tesoreria e analisi dei rischi finanziari.

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